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第697章 入股一（第1页）

又跟田保东商量了几个细节问题，定下方案，我就下楼回到办公室，让曹映雪将修正后的方案打出来送去给田保东签字，然后下发各子公司、各部门，我则回了华信证券去找叶兰，让她着手准备成立专项资产管理计划的事情。

下午下班，我和锦秋一起下楼到了停车场，正准备回家，却听到旁边有人叫了我一声：“小常？”

我扭头一看，是高建华，正站在几个车位开外他自己的车旁边，我走上前去，笑道：“高总，有何指示？”

他说道：“你们运作的富通集团借壳东华纺织那项目，进展如何了？”

“还算顺利吧，27号东华纺织会召开股东大会审议表决方案，现在看来通过的几率还是挺大的，通过之后就可以正式开始重组，然后提交会里审核了。”我说道。

他点点头，又说道：“以富通集团的规模，借壳之后总股本肯定超过4亿股了吧？”

“是啊，富通集团目前的总股本是45亿6300万股，这两天正在推进一个员工持股计划，还要向员工发行4800万股，发行之后的总股本就是46亿1100万股。他们目前每股净资产大约是1.35元左右，东华纺织是将近2元每股，所以借壳时候换股的对价大约会是1:1.5左右，算下来要将富通集团全部装进东华纺织的壳里，东华纺织要对富通集团的股东发行30亿股左右，再加上东华纺织现有的2亿股股本，总股本应该在32亿股左右。”

“借壳”有很多种交易方法，但是不管哪一种方法，基本的思路都是让作为壳公司的上市公司将需要借壳的企业或者资产收购了，这桩操作也不例外，交易的目的还是要让东华纺织“收购”了富通集团。具体交易方法是让东华纺织向富通集团现有的股东发行股份，以股份来置换他们手里的富通集团股份，交易完成之后，富通集团所有资产就都变成东华纺织的了，富通集团不存在了，所以形式上看是东华纺织收购了富通集团。但是东华纺织由于向富通集团股东们发行了大量的股份，总股本大规模扩大，原有股东的股权比例被稀释，变成了小股东，而富通集团的股东们却摇身一变成了东华纺织的大股东，继续掌管新的东华纺织，当然了，到时候只要老板愿意，可以将东华纺织更名，比如更名为“富通集团”。

用东华纺织的股份置换富通集团的股份，这就涉及到一个对价问题，也就是每一股东华纺织股份可以置换多少股富通集团股份。在这个定价过程中，各自的每股净资产含量是一个比较核心的参考指标，目前东华纺织每股的净资产含量大约在2元左右，而富通集团是1.35元左右，大体上是1:1.5的比例，也就是说如果单以这个指标来衡量的话，每1股东华纺织股票应该可以换到1.5股富通集团的股份。在一般的借壳交易中，作为壳公司的上市公司因为手握上市资质，通常都要占点便宜，在净资产比例为1:1.5的情况下，实际置换比例可能是1:1.6甚至1:1.7，不过这桩交易由于东华纺织目前的情况很糟糕，没有太大的议价能力，所以我判断基本上可以按照净资产比例这样一个比较“公平”的价格来进行置换。要置换全部46亿1100万股富通集团股份，东华纺织就得向富通集团的股东们发行大约30亿股东华纺织股份。

老高撇了撇嘴，又说道：“借壳之后总股本32亿股左右，东华纺织现在的总股本才不过2亿股，即便全部都算流通股，那借壳之后的流通股比例也不够10%啊。”

听他刚才问我富通集团借壳之后总股本够不够4亿股，我就知道他是要说这个问题了。按照规定，企业上市，如果总股本低于4亿股的话，那么发行在外的流通股比例不得低于25%，总股本高于4亿股的，流通股比例不得低于10%，否则就不具备上市资格了。

东华纺织已经上市七年多，它现在的总股本2亿股全部都是可以流通的，但是富通集团借壳之后，整个公司总股本就会变成32亿股左右，那么按照流通股比例不低于10%的要求，应该有至少3亿2000万股流通股才行，而新发行的那30亿股有至少一年的限售期，也就是说到时候它的流通股还是只有2亿股，达不到要求。

“嗯，这个我已经考虑过了。”我说道：“我打算分批进行置换，第一批东华纺织先向富通集团发行不超过18亿股，置换富通集团的部分股份。等到满一年解禁之后，富通集团的股东们先在市场上抛售一些股份，增加流通股数量，然后再来进行第二批置换。反正只要第一批置换完成之后，田保东就已经成为新公司的控制人了，第二批置换那就是他自己左口袋跟右口袋交易，很简单的事情。”

“我估计你也是这么设计的。”老高的笑了笑，忽然就转换了话题：“对了，你认识投资公司的齐总吗？”

我愣了一下，撇嘴一笑道：“见过两次，我知道他是谁，但估计他不知道我是谁，这样算不算认识？”

老高口中的“投资公司”是我们华信下属的一个一级子公司，专门替公司做股权直投的，他们比较常见的投资模式是盯着我们投行部，当我们要保荐一家企业上市的时候，他们就会先去入股这家企业，获得一些股份，然后等企业上市之后，过了限售期，就可以择机卖出获利。“齐总”是指投资公司的首席执行官齐绍冉，年纪跟老高差不多，大约五十出头，级别他们俩也是一样的，同属于一级部门经理。不过齐总有比较深厚的政治背景，是一个红二代，所以当他出面去找一家拟上市公司谈入股的时候，虽然对方明知道他就是来坐等分钱的，但往往也很难拒绝，也正因如此，公司才将他放到那个位子上。

老高笑了笑，说道：“正好明天周末，我和齐总约了一起打球，上午十点，清风球场，你要没什么事的话，一起去吧？咱俩也有一个半月没切磋切磋了。”

我心里暗自笑了一下，难道是投资公司看上富通集团的股份了，想要来分一杯羹？嘴上笑道：“好的，我知道了，明天早上我一定准时到。”

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